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科创板多轮问询见分晓 微芯生物或成科创板上会首家?

5月14日,微芯生物披露第二轮问询及回复内容,成为科创板受理企业中第一家公布二轮问询回复的公司。与首轮问询相比,微芯生物第二轮问询问题数量明显减少,从首轮的41个问题减至14个问题,提问内容包括研发支出资本化和费用化、实际控制人认定与控制权稳定、董事及高管变动等。与首轮的“全面体检”不同,二轮问询更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。

截至5月15日,上交所共受理109家企业的科创板上市申请,其中22家处于“已受理”状态,86家处于“已问询“状态,另外还有1家审核中止状态。在已接受首轮问询的86家中,73家企业公布了首轮问询回复内容。

上交所表示,申请企业将普遍接受二轮问询,截至5月14日上交所已经向29家企业发出第二轮问询。

二轮问询围绕首轮回复进行追问 首要关注科创属性

微芯生物并非科创板首批受理企业,于3月27日获得上交所受理,但目前的审核进程是所有企业中最快的。4月9日微芯生物收到上交所首轮问询函,4月23日公布首轮问询及回复内容;4月29日收到上交所第二轮问询函,5月14日公布二轮问询及回复内容。其每轮问询的回复时间为两周左右。

对比微芯生物首轮问询和二轮问询的内容,可以看出科创板多轮问询机制层层递进、不断聚焦的逻辑。

上交所对微芯生物的首轮问询共计41个问题,涵盖七大方面:股权结构、董监高等基本情况,核心技术,业务,公司治理与独立性,财务会计信息与管理层分析,风险因素,其他事项。其中,微芯生物被提问最多的是财务会计信息与管理层分析方面,有16个问题,占比近四成,这与大部分企业的首轮问询情况一致。

二轮问询问题数量较首轮问询大幅减少,仅14个问题,并且不再进行分类。大部分为首轮问询中已经涉及的问题,二轮问询围绕首轮回复进行追问、细化或延展。

二轮问询的第一个问题为研发支出资本化和费用化。在首轮问询中,上交所要求发行人说明研发支出资本化的会计政策是否符合企业会计准则相关要求,不同研发资本化时点不一样的原因。在二轮问询中,上交所要求发行人逐条分析研发支出资本化会计政策及在各产品中的具体应用是否符合准则要求、开发支出减值准备计提是否充分,公司资本化时点是否合理。同时,在首轮问询的回复中,微芯生物提及了“国家药监局根据具体情况颁发II期临床批件或II/III期联合批件”,二轮问询函追问上述具体情况通常包括哪些考虑因素,相关药品取得II/III期联合批件是否意味着较分别取得II期临床及III期临床具有更高的成功率。

从二轮问询问题的排序也可以看出科创板审核关注重点的优先级排序。研发费用一定程度上反映了企业的科技含量,是判断企业是否符合科创板定位的依据之一,因此放在首要地位。二轮问询的第二、三个问题分别关于实际控制人认定与控制权稳定以及董事、高管变动,这些均关乎上市条件——在证监会规定的科创板股票上市条件中,控制权及管理团队稳定、实际控制人股份权属清晰均为独立持续经营能力的重点内容。

上交所对微芯生物二轮问询的其他问题包括专有技术独占使用权出资、主要生产用地用房的权属与搬迁影响、核心技术平台、主要研发药品的市场情况、临床研究进展、经销模式、市场推广费等,范围较为广泛。

另外,从提问方式来看,首轮问询事无巨细,一个问题中往往还包含数小问,既有要求补充披露信息、分析说明原因、论证是否符合条件等,也有对语言、格式的纠正,例如微芯生物的首轮问询函中多次要求使用投资者易于理解的语言来解释相关医学概念、原理。二轮问询中,提问更加精简扼要,每个问题包含的小问数量减少,并且更加聚焦于重大事项,例如科创属性、财务真实、风险揭示等,对于语言等次要问题不再涉及。

上交所表示,二轮问询的问题主要针对首轮问询回复的重大事项,是否说明白了、讲清楚了,相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位,将刨根问底地追问下去,要求发行人进一步说明或者充分披露,要求中介机构进一步核实。

首轮问询进入密集回复期 73家企业公布问询回复

自4月23日上交所公布首批3家企业的首轮问询回复起,几乎每天都有企业公布问询回复,节假日也不例外,目前科创板发行上市审核已经进入首轮问询集中回复阶段。

5月15日视联动力、山石网科两家企业公布首轮问询回复内容,至此,科创板109家受理企业中,86家已接受首轮问询,其中73家企业公布了首轮问询回复内容。另外,截至5月14日上交所已经向29家企业发出第二轮问询,目前仅微芯生物1家企业公布了二轮问询回复内容。

上交所表示,首轮问询回复体现出五大方面的问题。一是有的回复避重就轻、答非所问,没有针对性回应所提问题的关键点,有的甚至遗漏问题。二是有的回复刻意避短、夸大其词,回复内容的依据和理由不充分,客观性和准确性存在疑问。三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水,一些关键内容淹没其中,不够突出醒目。四是修改后的招股说明书,大多只做加法不做减法,该删除的没删除,该精简的没精简,甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容,不加区分地放到招股说明书中。五是有的回复不合要求,没有将补充到招股说明书的内容凸显出来,少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据,个别保荐人甚至违反执业准则,修改上交所问询的问题。

二轮问询后可能还有多轮 微芯生物或成科创板第一家上会企业

根据上交所《科创板股票发行上市审核规则》(下称《审核规则》),首轮审核问询后,如发现新的需要问询事项,或者发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答上交所发行上市审核机构提出的审核问询,或者发行人的信息披露仍未满足中国证监会和上交所规定要求的,上交所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内,继续提出第二轮审核问询。

上交所表示,从目前情况看,一问之后,申请企业和相关中介机构将普遍接受第二轮问询。

根据《审核规则》,审核问询可多轮次进行。第二轮问询回复后,交易所认为仍需继续问询的,将在规定时限内进行多轮问询;不需要继续问询的,将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。

鉴于目前微芯生物进展较快,有投行人士表示,微芯生物有可能成为科创板第一家上会的企业。

按照科创板审核程序,申请股票首次发行上市的,上交所自受理发行上市申请文件之日起三个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,但发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间不计算在内。若微芯生物二轮问询后无进一步的问询,除去其回复问询的一个月时间,上交所对其最终审核意见或将于7月底前出炉。

新京报记者 顾志娟 编辑 陈莉 校对 何燕

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